Mantelgesellschaft - Alternative zum klassischen IPO

Checkliste Financial Due Diligence

Im Zusammenhang mit einer Unternehmenstransaktion wird vorab eine („DD“) durchgeführt.
bedeutet übersetzt „erforderliche Sorgfalt“. Im M&A-Bereich bezeichnet insbesondere die erforderliche Sorgfalt im Rahmen einer bevorstehenden Transaktion. Die Due-Diligence-Prüfung stellt eine Risikoanalyse dar, bei der das Zielunternehmen ganzheitlich untersucht wird, insbesondere in Bezug auf seine rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Strukturen und Verhältnisse, mit dem Ziel, relevante Risiken aufzudecken, Optimierungspotenziale zu erkennen und eine passende Transaktionsstruktur zu entwickeln.

Welche Inhalte hat eine Financial Due Diligence?

Es kann zwischen einer Legal Due Diligence, einer Financial Due Diligence, einer Tax Due Diligence und Commercial Due Diligence unterschieden werden, wobei Legal DD und Financial DD die Basis einer jeden Prüfung darstellen. Eine exemplarische für eine Financial Due Diligence im Kontext mit einem kann wie folgt aussehen:

A. Organisation des Rechnungswesens und Controlling

  1. Namen und Adressen der Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
  2. Berichte von Prüfungsinstitutionen, Prüfungsberichte und Managementletter des Wirtschaftsprüfers
  3. Berichte der internen Revision
  4. Kritische Analyse der Buchhaltungs-, Berichts- und Budgetierungssysteme
  5. Eignung für unterjährige Auswertungen und management reports?
  6. Vergleich des PLAN-Zustands mit dem Ist-Zustand

B. Analyse der Jahres- und Planabschlüsse

  1. Notwendige Unterlagen
    1. Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre
    2. Eventuelle Konzernabschlüsse der letzten drei Jahre
    3. Aktueller Zwischenabschluss unter Berücksichtigung eventueller saisonaler Einflüsse
    4. Kapitalflussrechnungen, Cashflow-Aufstellungen und Spartenergebnisrechnungen
    5. Planungsrechnungen für die nächsten drei bis fünf Jahre
  2. Vorbereitung
    1. Rechnungslegungssystematik des Jahresabschlusses (HGB, lAS, US-GAAP)
    2. Vollständigkeitserklärungen zur Bilanz und Erfolgsrechnungen
    3. Buchführung, Bewertung und Bilanzierung ordnungsgemäß nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften?
  1. Analyse des Anlagevermögens
    1. Anlagevermögen allgemein: Abschätzung des Umfangs stiller Reserven, insbesondere in nicht betriebsnotwendigen Grundstücken und nicht strategisch relevanten Finanzanlagen
    2. immaterielles Anlagevermögen
      1. Erfindungskomplexe/Patentfamilien (mit Schutzverfallsdatum)
      2. Liste der Anmeldungen (D/EU/Welt)
      3. Anteil der Anmeldungen in Verwendung
      4. Warenzeichen und Warenzeichenanmeldungen
      5. Lizenzen für gewerbliche Schutzrechte als Lizenzgeber
      6. Lizenzen für gewerbliche Schutzrechte als Lizenznehmer
      7. Geschmacks- und Gebrauchsmuster der Gesellschaft
      8. Konzessionen
      9. Urheberrechte
      10. Bewertung des nicht bilanzierten immateriellen Anlagevermögens
    3.  Sachanlagevermögen
      1. Schätzung des Verkehrswertwertes der Grundstücke und Gebäude
      2. Schätzung der Werte von grundstücksgleichen Rechten (Erbbaurechte)
      3. Liste aller öffentlich-rechtlichen Belastungen dieser Grundstücke
      4. Übersicht über das übrige Sachanlagevermögen (Zugangsjahr, AK/HK, Nutzungsdauer, Restbuchwert)
      5. Abgleich mit dem Anlagenverzeichnis
      6. Werthaltigkeit der aktivierten Eigenleistungen
      7. Analyse des (Sach-) Anlagevermögens in Hinblick auf einen Investitionsstaus
      8. Höhe des Sachanlagevermögens über Leasing, Leasingvolumen
      9. Bilanzierungen von Leasingobjekten nach HGB/IAS/GAAP?
      10. Umfang und Art der Finanzanlagen
    4. Umlaufvermögen
      1. Inventurlisten, Bewertung der Vorräte
      2. Überprüfung der Anschaffungs- und Herstellungskosten
      3. Abschreibungen auf Lagerbestände? (Ladenhüter, Überbestände)
      4. Zuschreibungen?
      5. Anteil der auftragsgebundenen Vorräte zum Ultimo
      6. Analyse des Forderungsbestandes, Altersstruktur
      7. Angemessenheit der Pauschalwertberichtigungen
      8. Angemessenheit der Einzelwertberichtigungen
      9. Warenkreditversicherungen, Factoring?
      10. Saldenbestätigungen über Wertpapiere des Umlaufvermögens
      11. Saldenbestätigungen über Guthaben bei Kreditinstituten
      12. Kassen- und Sortenbestand
      13. Bewertung Devisenbestand?
      14. Identifikation offener Fremdwährungspositionen, Hedging?
  1. Analyse des Eigenkapitals
    1. Analyse des Eigenkapitals, Mezzanine und ähnlichen Positionen
    2. Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital
  1. Analyse des Fremdkapitals
    1. Werthaltigkeit der Rückstellungen
      1. Gewährleistungsrückstellungen
      2. Pensionsrückstellungen (Gutachten)
    2. Untersuchung der Verbindlichkeiten
      1. Anleihen, Commercial Papers, ABS oder ähnliche
      2. Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten
        • Höhe (Saldenbestätigung)
        • Laufzeiten
        • Konditionen
        • begebene Sicherheiten
    3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
    4. Zahlungsverhalten, Skontierung
    5. Haftungsverhältnisse, Bürgschaften, Patronatserklärungen, finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3 HGB
  1. Ergebnisrechnung
    1. Analyse von (normalisierten) Jahresergebnissen, ohne Sondereinflüsse (a,o. Aufwendungen und a.o. Erträge)
    2. Ergebnisentwicklung nach Geschäftsfeldern, Produkten, Regionen, Erlösmatrix
    3. Erträge aus Finanzanlagen, Zinserträge, neutrales Ergebnis
    4. Erträge aus Gewinnabführungserträgen
    5. Aufwands- und Kostenanalyse
    6. Abweichungsanalyse, PLAN-IST-Vergleich
    7. Bestandsveränderungen?

C. Kennzahlengestützte Jahresabschlussanalyse

  1. Anlagendeckung (EK/AV)
  2. Entwicklung der Sachanlagenintensität (Nettobuchwert des Sachanlagevermögens)
  3. Bilanzsumme
  4. Eigenkapitalquote (EK/GK)
  5. Umschlaghäufigkeit der Vorräte (Umsatzerlöse/Vorräte)
  6. Umschlaghäufigkeit der Forderungen (Umsatzerlöse/Forderungen)
  7. Kapitalumschlaghäufigkeit (Umsatzerlöse/Gesamtkapital)
  8. Innenfinanzierungskraft (Cashflow/Investitionen)
  9. dynamischer Verschuldungsgrad (Netto-Finanzschulden/Cashflow)
  10. Entwicklung der Umsatzrentabilität
  11. Eigen-/Gesamtkapitalrentabilität
  12. Materialintensität (Materialaufwand/Gesamtleistung)
  13. Personalintensität (Personalaufwand/Gesamtleistung)
  14. Finanzergebnisquote (Finanzergebnis/Ergebnis vor Ertragsteuern)

D. Analyse des Anhanges

E. Analyse des Lageberichtes

  1. Geschäftsverlauf und voraussichtliche Entwicklung
  2. Risiken der zukünftigen Entwicklung und Entwicklung des F + E-Bereichs

F. Überprüfung der Planung auf Verlässlichkeit und Plausibilität

  1. Planungsqualität durch Plan-Ist-Vergleich
  2. Untersuchung des Planungsprozesses. Wie werden Planungen erstellt?
  3. Auf welcher Informationsbasis basieren die Planungen?
  4. Plausibilitätsuntersuchungen der zugrunde liegenden Prämissen
  5. Anwendung der Szenariotechnik und Sensitivitätsanalysen?
  6. Untersuchung der Teilpläne, die den Planungsrechnungen zugrunde liegen. 

G. Analyse des internen Rechnungswesens

  1. Kostenrechnung
    1. Art und Qualität des Kostenrechnungssystems
    2. Deckungsbeitrags- und Fixkostendeckungsrechnungen pro Sparte.
    3. Vor- und Nachkalkulation
    4. Gestaltung der internen Verrechnungspreise
  1. Investitionsrechnung
    1. Welche Investitionsrechnungsverfahren?
    2. Mindestrentabilitäten (Kalkulationszinsfüße oder ähnliches)
    3. Ersatzinvestitionen, Anteil?
    4. Erweiterungsinvestitionen?
    5. Verhältnis AfA-Investitionen
  1. Finanzierung
    1. Qualität der Anwendung von Finanzinstrumenten (Swaps, Caps, Collars)
    2. Darstellung des Finanzstatus (Liquiditätslage durch verschiedene Liquiditätskennzahlen)
    3. Ausschöpfung der Kreditlinien
    4. Finanz- und Liquiditätsplanung inkl. Finanzbedarfs der nächsten drei Jahre
    5. Existenz und Qualität eines
      1. Cash-Management
      2. Zins-Management
      3. Währungs-Management
    6. Ausschüttungen und Dividendenpolitik

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